Sprzedaż udziałów w spółce – świadczenia w umowie przedwstępnej

Strony w umowie przedwstępnej sprzedaży udziałów mogą umówić się, że zanim dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej, sprzedający podejmie określone świadczenia na rzecz kupującego. W przypadku niewykonania przez sprzedającego tych czynności, nabywcy powinno przysługiwać roszczenie odszkodowawcze, roszczenie o nakazanie wykonania wskazanych czynności oraz możliwość wystąpienia do sądu z żądaniem wydania wyroku zastępującego oświadczenie woli w postaci umowy przyrzeczonej.

Przedwstępne umowy sprzedaży udziałów często zawierają postanowienia wskazujące na zaistnienie w momencie zawierania umowy przyrzeczonej określonego stanu faktycznego w odniesieniu do spółki lub udziałów. Mogą one przybrać charakter zobowiązania sprzedającego do udzielenia w umowie przyrzeczonej określonych gwarancji, skutkujących tym, że w przypadku sprzeczności stanu faktycznego z treścią gwarancji udzielonej w umowie przyrzeczonej, nabywcy będzie przysługiwało roszczenie o zapłatę kwoty pieniężnej określonej w klauzuli gwarancyjnej albo roszczenie odszkodowawcze.

Warunek skuteczności zobowiązania

Strony mogą też uznać, że dla zawarcia umowy sprzedaży udziałów konieczne jest wystąpienie pewnego zdarzenia, w którym upatrują one sens zawarcia umowy przyrzeczonej. Tym samym, strony mogą uzależnić powstanie roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej od ziszczenia się warunku. Jego niewystąpienie będzie skutkowało brakiem zobowiązania stron z umowy przedwstępnej do zawarcia umowy przyrzeczonej oraz brakiem uprawnienia do żądania jej zawarcia.

Co jednak, jeśli strony w umowie przedwstępnej umówią się, że zanim dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej, sprzedający podejmie określone czynności (świadczenia) mające za przedmiot spółkę lub...